各省屬企業：

《省屬企業資產評估管理工作指引》已經省國資委主任辦公會研究通過，現予印發，請遵照執行。

 

 

            山東省人民政府國有資產監督管理委員會

        2018年4月4日

 

省屬企業資產評估管理工作指引

 

第一章 總 則

第一條 為進一步規范省屬企業資產評估管理工作，促進企業國有產權有序流轉，防止國有資產流失，根據《企業國有資產法》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）、《關于印發〈企業國有資產評估項目備案工作指引〉的通知》（國資發產權﹝2013﹞64號）等法律法規和制度規定，結合省屬企業實際，制定本指引。

第二條 本指引適用范圍為省屬企業及其擁有實際控制權的境內外各級子企業（以下統稱企業）。

第三條 省國資委負責省屬企業資產評估監管工作，主要職責包括：

（一）根據有關法律法規，制定省屬企業資產評估管理工作制度；

（二）對省政府或省國資委批準經濟行為涉及的資產評估項目進行核準或備案；

（三）指導省屬企業的資產評估管理工作；

（四）對企業資產評估項目基本情況進行統計分析；

（五）對企業貫徹執行資產評估管理制度以及資產評估項目審核備案等評估管理工作情況進行監督檢查；

（六）法律法規及制度規定的其他職責。

第四條 省屬企業負責本企業資產評估管理工作，主要職責包括：

（一）建立健全企業內部評估管理制度和工作體系；

（二）對企業批準經濟行為涉及的資產評估項目進行備案；

（三）指導子企業的資產評估管理工作；

（四）規范管理資產評估工作檔案；

（五）對本企業資產評估項目基本情況進行統計分析；

（六）按規定向省國資委報告評估管理有關工作情況；

（七）法律法規及制度規定的其他職責。

第二章 資產評估工作要求

第五條 企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：

（一）整體或者部分改建為有限公司或者股份公司；

（二）合并、分立、破產、解散；

（三）轉讓所持企業產權；

（四）增資；

（五）減資；

（六）轉讓、置換非貨幣資產；

（七）以非貨幣資產對外出資；

（八）以非貨幣資產償還債務；

（九）對外租賃資產；

（十）涉訟資產處置；

（十一）收購其他企業產權；

（十二）對其他企業增資；

（十三）收購非貨幣資產；

（十四）接受非貨幣資產出資；

（十五）接受非貨幣資產抵債；

（十六）法律法規、制度規定、企業章程規定的其他需要進行資產評估的行為。

第六條 企業發生下列行為的，可以不對相關資產進行評估：

（一）經批準對所持企業產權或資產無償劃轉；

（二）國有股東轉讓或受讓上市公司股份，以及上市公司實施股票增發或股票回購，可以不對上市公司進行評估；

（三）省屬企業與其獨資子企業或其獨資子企業之間實施合并或資產（產權）置換；

（四）國有獨資企業與其獨資子企業或其獨資子企業之間實施合并或資產（產權）置換；

（五）企業與其直接、間接全資擁有的子企業或其直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持企業產權；

（六）國有股東持股比例未發生變動的企業增資或減資；

（七）國有全資企業原股東增資或減資；

（八）省國資委對省屬企業增資；

（九）企業對其獨資子企業增資；

（十）國有獨資或全資企業對國有獨資或全資企業增資。

國有全資企業是指全部由國有資本出資形成的企業。

以上行為涉及多方股東或債權人權益的，按規定不對相關資產進行評估時應事先按照《公司法》、企業章程等法律法規履行相應決策程序。

第七條 企業發生第五條所列經濟行為時，原則上由產權持有單位委托評估機構進行評估，具體按以下情形委托：

（一）企業發生整體或者部分改建為有限公司或者股份公司、合并、分立等經濟行為時，涉及的資產評估項目由企業的出資人委托；經出資人同意，也可以由企業委托。

（二）企業發生轉讓所持企業產權經濟行為時，涉及的資產評估項目由轉讓方委托。

（三）企業發生增資，減資，轉讓、置換非貨幣資產，以非貨幣資產對外出資、償還債務，對外租賃資產等經濟行為時，涉及的資產評估項目由企業委托。

（四）企業發生收購其他企業產權、非貨幣資產，對其他企業增資，接受非貨幣資產出資、抵債等經濟行為時，涉及的資產評估項目一般由收購方或接受方委托。

（五）企業發生破產、解散、涉訟資產處置等經濟行為時，按有關規定，涉及的資產評估項目分別由破產管理人、清算組和人民法院委托。

（六）資產評估項目經濟行為雙方均為國有及國有控制企業時，經協商一致，可以共同委托評估。

第八條 企業選聘評估機構應當按照《山東省國資委關于調整改進中介機構選聘工作的通知》（魯國資董監字〔2015〕2號）、《山東省國資委關于委托山東產權交易中心有限公司代理中介機構選聘工作的通知》（魯國資董監字〔2016〕1號）等規定進行。同時，評估機構應當具備下列基本條件：

（一）遵守法律法規及制度規定，近3年內沒有違法、違規執業記錄；

（二）具備與評估對象相適應的資質條件和專業人員；

（三）與評估委托方、被評估企業及相關當事人沒有利害關系；

（四）關聯方未向同一經濟行為提供審計、咨詢等業務服務；

（五）除可以共同委托情形外，未接受同一經濟行為交易對方的委托。

第九條 資產評估項目基準日原則上為經濟行為批準日的上月末，并應當盡可能接近經濟行為的實施日期。

第十條 涉及對企業價值進行評估的資產評估項目，企業應當委托審計機構進行專項審計，提供與經濟行為相對應的評估基準日審計報告。其中，對經濟行為實施后企業國有權益比例降低的資產評估項目，應提供三年一期的專項審計報告。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。國有獨資企業改為國有獨資公司的，可以提供企業經審計的上一年度審計報告。

第十一條 對涉及國有股東權益變動的國有資產評估項目，省國資委或省屬企業在核準或備案前應當對評估結果進行公示，公示時間為7個工作日，公示地點原則上為評估委托方和被評估企業。根據有關制度規定，評估結果不宜對外披露的，可以在企業內部公示或不進行公示。

第三章 資產評估項目核準與備案

第十二條 省政府批準的經濟行為以及省國資委批準的企業公司制或股份制改建、合并、分立、轉讓企業產權、增資、與上市公司進行資產重組等經濟行為，涉及的資產評估項目由省國資委負責核準；省國資委批準的其他經濟行為，涉及的資產評估項目由省國資委負責備案。

省屬企業及各級子企業批準的各類經濟行為，涉及的資產評估項目由省屬企業負責備案。

第十三條 資產評估項目核準或備案前，企業應當逐級對評估報告進行審核。需要報省國資委核準或備案的資產評估項目，省國資委派駐省屬企業財務總監應出具獨立審核意見。資產評估報告審核要點見附件1。

第十四條 資產評估項目核準與備案按以下程序進行：

（一）企業應當在評估基準日起9個月內將核準或備案申請材料逐級上報省國資委或省屬企業。

（二）省國資委或省屬企業按規定程序對評估報告進行審核。其中，省國資委負責核準或備案的資產評估項目以及省屬企業負責備案的重大資產評估項目，應當按照《山東省國資委關于印發省屬企業資產評估項目專家評審辦法的通知》（魯國資產權〔2016〕3號）規定，組織評審專家進行審核，省國資委或省屬企業根據專家評審意見，對資產評估項目作出核準（備案）或不予核準（備案）的決定。

（三）資產評估項目核準或備案工作應當在20個工作日內完成，因評估報告存在問題需要整改的，完成時限相應順延。

（四）經審核發現評估報告存在問題的，省國資委或省屬企業應向企業反饋書面意見。企業應當在10個工作日內將書面整改意見、評估補充報告及相關資料報送省國資委或省屬企業進行重新審核。

第十五條 企業申請資產評估項目核準或備案時,應當報送下列文件材料:

（一）資產評估項目核準或備案申請文件，以及相對應的《資產評估項目核準申請表》（附件2）或《國有資產評估項目備案表》（附件3）；

（二）與資產評估項目相對應的經濟行為批準文件或有效材料；

（三）資產評估項目涉及的資產重組或改制方案、發起人協議等；

（四）資產評估報告及其電子文檔，包括評估報告、評估說明、評估明細表、評估報告附件、收益法評估計算表格等，涉及土地估價、礦業權評估的資產評估項目，還應包括土地使用權估價報告、礦業權評估報告及其電子文檔（各類評估明細表和計算表格電子文檔應當為包含計算鏈接的Excel格式文檔）；

（五）評估委托方、被評估企業的營業執照和產權登記證（表）；

（六）資產評估各當事方的相關承諾函；

（七）評估業務委托合同；

（八）企業逐級對評估報告的審核意見；

（九）由省國資委核準或備案的資產評估項目，報送派駐財務總監對評估報告的審核意見；

（十）經濟行為實施按規定需要對被評估企業法定代表人進行經濟責任審計的，報送相關審計意見；

（十一）對需要公示的資產評估項目，評估結果公示結束后，報送公示情況的說明、公示文本及公示照片；

（十二）其他需要提交的材料。

第十六條 省國資委、省屬企業核準或備案資產評估項目，應當重點審核下列事項：

（一）資產評估項目所涉及經濟行為的批準情況，經濟行為應當合法、有效，評估目的與經濟行為批準情況一致；

（二）評估報告與有關審計報告的銜接情況；

（三）評估范圍的完整性，以及與經濟行為批準情況的一致性；

（四）評估基準日選取的合規性；

（五）評估報告格式和內容的合規性；

（六）評估價值類型、評估假設、評估方法、評估模型、評估技術參數、預測數據的合規性、合理性；

（七）評估依據的真實性、合理性、充分性，相關企業應當就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性做出書面承諾；

（八）評估程序履行的規范性；

（九）評估計算的準確性；

（十）評估結論的公允性；

（十一）評估特別事項披露和處理的完整性、合規性；

（十二）評估報告附件的完整性、相關性、真實性；

（十三）評估機構及評估人員評估資格證明的合規性；

（十四）其他影響評估管理規范性和評估結果公允性的事項。

第十七條 省國資委、省屬企業出具的資產評估項目核準文件或備案表是企業辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備文件。

第十八條 企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據。

第十九條 經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

第四章 監督管理

第二十條 省屬企業應當按照《山東省國資委關于建立產權管理事項報告制度的通知》（魯國資產權〔2013〕3號）要求，按時向省國資委報送所備案的企業資產評估項目基本情況，并于年度終了30個工作日內報送本企業資產評估項目的統計分析資料。

第二十一條 省國資委定期對省屬企業資產評估管理工作進行檢查，重點檢查企業貫徹執行資產評估管理制度情況和內部評估管理工作運行情況，并對省屬企業備案的資產評估項目進行抽查，檢查結果以適當方式通報省屬企業。

第二十二條 根據《山東省國資委關于印發省屬企業資產評估報告質量評價規則的通知》（魯國資產權字〔2016〕33號）規定，省國資委、省屬企業應當對評估機構出具的評估報告質量進行評價。省國資委定期公布評價結果，評估報告質量評價結果作為選聘評估機構的重要依據。

第五章 工作責任

第二十三條 省屬企業應當按照有關規定進行資產清查，核實賬務，及時向評估機構提供有關情況和資料，并對所提供情況和資料的真實性、合法性和完整性負責，不得隱匿或虛報資產。

第二十四條 省屬企業應當嚴格遵守評估管理規定，配合評估機構開展工作，不得以任何形式干預評估機構的正常執業行為，不得與評估機構串通評估作價。

第二十五條 省屬企業有下列情形之一的，由省國資委通報批評并責令改正，必要時可依法向人民法院提起訴訟，確認相應的經濟行為無效：

（一）應當進行資產評估而未進行評估；

（二）聘請不符合相應資質條件的評估機構從事資產評估業務；

（三）向評估機構提供虛假情況和資料，或者與資產評估機構串通作弊導致評估結果失實的；

（四）應當辦理核準、備案而未辦理。

第二十六條 省屬企業在資產評估中發生違規行為，造成國有資產損失的，對負有直接責任的主管人員和其他責任人員，根據法律法規及有關規定追究責任。

第二十七條 受托評估機構應當遵守企業國有資產評估法律法規以及評估執業準則，組織具備充分專業勝任能力的工作人員承擔評估業務，獨立、客觀、公正地進行資產評估，并對其出具的評估報告負責。

評估機構出具的評估報告質量評價結果為較差檔次或累計兩次評價結果為一般檔次，對資產評估項目檢查工作不予配合，或者違規執業受到處罰的，省國資委和省屬企業按有關規定取消該評估機構備選庫資格，不再委托該評估機構及其當事人從事資產評估業務。評估機構當事人為評審專家庫成員的，取消其專家資格。

第六章 附 則

第二十八條 國有參股企業發生第五條所列經濟行為時，國有股東委派的股東代表、董事應當在股東會、董事會上提議并表決同意進行資產評估。

第二十九條 境外企業在境外發生相關經濟行為時，可以聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專業機構對標的物進行評估或估值。評估或估值報告及相關附件、說明等資料為外文的，應同時提供中文文本。

第三十條 各省屬企業應當制定內部資產評估管理制度，報省國資委備案。

第三十一條 省直部門管理企業的資產評估管理工作參照本指引執行。其中，省教育廳（省屬高等院校）、省司法廳（戒毒管理局）、省監獄管理局所屬企業的資產評估項目，由主管部門審核后，報省國資委核準或備案。

第三十二條 本指引自2018年6月1日起施行，有效期5年。

 

 

附件：1.資產評估報告審核要點

2.資產評估項目核準申請表

3.國有資產評估項目備案表、接受非國有資產評估項目備案表